Правовые способы слияний и поглощений в РФ
В российском законодательстве аналогами вышеописанных процедур «слияния путем поглощения» и «слияния путем учреждения нового общества», предусмотренных Директивой Совета Европейских Сообществ от 9 октября 1978 г. №78/855/ЕЭС, служат процедуры реорганизации юридических лиц в форме присоединения и слияния обществ.
В российской практике процессы слияния (поглощения) юридических лиц также достаточно непросты. Процедурно реорганизацию в форме слияния (поглощения, присоединения) условно можно разделить на следующие этапы (на примере акционерного общества):
) подготовка проекта договора о слиянии (присоединении), его согласование со всеми участниками реорганизации;
) оценка стоимости акций независимым оценщиком;
) подготовка обоснования условий и порядка слияния обществ и иных необходимых материалов;
) получение согласия антимонопольного органа на проведение слияния (присоединения) в случаях, предусмотренных законодательством о конкуренции;
) проведение инвентаризации;
) подготовка устава нового общества и передаточного акта;
) проведение заседания совета директоров общества для принятия решения о созыве общего собрания акционеров и утверждение повестки дня этого собрания;
) составление списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров;
) сообщение акционерам о проведении общего собрания акционеров;
) проведение общего собрания акционеров с принятием соответствующего решения;
) письменное сообщение о принятом решении в налоговый орган по месту нахождения общества в срок не позднее трех дней с даты принятия решения;
) предоставление акционерам, включенным в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, отчета об итогах голосования;
) письменное уведомление кредиторов о принятом решении и опубликование сообщения об этом в печатном издании, предназначенном для публикации данных о государственной регистрации юридических лиц;
) предъявление кредиторами письменных требований о досрочном прекращении или исполнении соответствующих обязательств общества и возмещении им убытков;
) предъявление акционерами-владельцами голосующих акций, голосовавшими против решения о реорганизации либо не принимавшими участия в голосовании, требований о выкупе обществом принадлежащих им акций;
) выкуп (и погашение) обществом акций у лиц, предъявивших соответствующие требования, в течение 30 дней по истечении срока, предусмотренного предыдущим этапом;
) проведение совместного общего собрания акционеров обществ, участвующих в слиянии (присоединении).
Помимо реорганизационных процедур действующее российское законодательство позволяет выделить и другие способы слияний и поглощений компаний, в частности:
) создание на базе юридического лица дочернего или зависимого общества;
) объединение юридических лиц в форме ассоциаций и союзов;
) заключение договоров между субъектами предпринимательского права (финансово-промышленные группы, договор простого товарищества);
) приобретение одной компанией активов другой компании;
) покупка акций (долей) компании (покупка акций с оплатой в денежной форме или оплата акций с оплатой акциями или другими ценными бумагами).
Другие статьи
Особенности формирования дивидендной политики в условиях российской экономики
Предметом исследования данной работы является
процесс распределения прибыли на предприятии. Актуальность данного вопроса
очевидна, поскольку уровень будущего развития компании, его рыночной стоимости
во многом зависит от нахождения оптимального соотношения между капитализиру ...